事業承継のポイント、手続を全てご紹介します。
西村さんは会社の代表者ですが、今年70歳となります。事業承継のために何をすればよいのか調べることにしました。
事業承継とは何か。
事業承継（会社を後継者に引継ぐこと）については、いろいろな課題があり、これに合わせた対策が必要です。しかし、そのリスクと対策についてしっかりと理解できている社長はほとんどいません。
会社の現状を把握して、どのようなリスクがあるのか確認が必要です。
役立つコラム
Q 私が死んだ後に関し、次期社長が決まっていない場合、どのようなリスクがありますか。
※ 次期社長がすんなり決まらないと、内紛が生じて社内のマネージメントに影響が 生じます。次期社長が実力不足であれば取引先や従業員に多大な迷惑をかけます。最 悪、次期社長を継ぐ者がいなければ、会社は清算（法人破産）させるしかありませ ん。
Q 私の息子を次期社長にしようと思っていますが、古参の従業員と上手くやっていけるかどうか不安です。古参の従業員と上手くやっていけない場合にどのようなトラブルになりますか。
※ 社長の交代すれば社内のマネージメントに影響がでることは避けられません。内 紛（従業員の大量退職、ノウハウの流出や業務の引継が不足、退職金の支出や未払い 残業請求による資金流出が予想されます。）
これらの予防策が必要です。
Q 私には息子が二人います。長男は会社の専務をしていますが、次男は会社経営に興味 がなく、別の会社でサラリーマンをしています。
私が死んだ場合に、長男が自然と次期社長になると思っているのですが、次期社長を 決めていなければどんな問題が起きますか。
※ 長男が株を100％取得できる形で兄弟間で話がまとまるか問題となります。次 に、長男が100％株式を取得する合意が出来たとしても相続税の納税資金の問題が 出てきます。最後に、長男が次期社長になることについて、社内の従業員の理解が 得られるか問題ととなります。
Q 私には息子が二人います。長男は会社の専務をしていますが、次男は会社経営に興味 がなく、別の会社でサラリーマンをしています。長男に次期社長になってもらい、株も 100％長男に譲渡する場合にどのような問題が生じますか。
※ まず、長男に株を譲渡するには、相続税等の税金の必要です。また、民法の遺留 分による制限も検討しなければならいません。あります。
Q 株を相続するにも相続税がかかると聞いています。これらの対応をしないとどのようなリスクがありますか。株価対策とはという手法をとるのでしょうか。
※ 相続税の納税資金が不足します。会社から借入することになれば会社の資金繰り に問題が生じます。
Q 私が70％の株式を有し、親戚が合計30％の株式を有します。事業承継を考えた場合に、親族が有する株式は買い取った方がよいのでしょうか。また、買い取るとしていくらで買い取ればいいのでしょうか。
※ 株主構成の問題や、株を持っている親族にも相続税の問題が生じます。できれば、株式を買い取る等の対応が必要です。
Q 会社で使用している不動産の一部が、私個人の所有となっています。この場合にどの ような問題が起きるのでしょうか。
※ 社長個人の資産は相続人が相続することになります。相続人にとっては、同不動 産を現金化したい事情もでてくるでしょう。その場合には紛争の種になります。
Q 私は息子と一緒に働いていますが、個人事業主です。事業承継のために法人化した方 がいいケースとはどんなケースですか。
※ 個人事業主名義で取引先と契約していると、代表者の変更により契約のまき直しが 必要です。仮にこれを行った場合には取引先の大半を失うリスクがあります。
Q 事業承継はいつから、そして、何から手を付けたらいいですか。
※ まず、次期社長に責任あるポジションを与えてその実力を測る必要があります。そ う考えると、事業承継には最低5年の期間が必要でしょう。次期社長候補を誰にする か。そして、どのような方法で事業承継するか（株式を移転させるかどうか）を検討 していくことになります。
後継者の選任
事業承継（後継者への引継ぎ）は後継者の育成・選任から始まります。親族や従業員が次期社長候補となります。外部からスカウトしてくるケースもあります。
役立つコラム
Q 親族や従業員に会社を継がせない方がよいケースとはどんなケースですか。（事業譲渡を考えるべきケース）。
※ 今後の経営環境が難しい場合には、親族や従業員に会社を継がせるべきではありま せん。特に、現状利益が出ている場合には、新経営者では先行きを正確に見通しすこ とは困難です。経営感覚有る社長の責任ある店じまいも必要です。
Q 親族・従業員以外に会社を継がせるケースとは、どんな場合があるのでしょうか。
※ 取引先や、経営者の知人に会社を継がせるケースがあります。また、これと見込ん だ人物を口説くこともあります。
次期社長の適任者がいない場合や、経営能力があっても自分と同年代であれば意味 がありません。その場合には、親族・従業員以外への承継を考えなければなりませ ん。
Q 自分は100％株主のまま会長となり、従業員に次期社長になってもらうスキームのメリットとデメリットは何ですか。
※ 株式を譲渡せずに、代表取締役にだけ就任してもらうケースもあります。次期社長 の経営能力について様子を見ることあできます。
しかし、新代表取締役にとっては、株を握られている以上はいきなり解任されるリ スクや、役員報酬の減額、退職金の不支給のリスクを負わされることになります。
会社役員は従業員と違って法的には守られていません。従業員としっかりと話し合 うことをお勧めします。
Q 従業員に次期社長になってもらい、株式を譲渡するスキームのメリットとデメリットは何ですか。
※ 株式を譲渡してしまうと返せとはいえません。次期社長が実力不足であっても、 後戻りはできません。娘婿を次期社長にしたが、離婚した場合には他人に会社を譲る ことになっていまいます。
さらに、従業員が株式を買い取る場合には、その資金をどのように集めるか問題と なります。
Q 私には息子が二人います。長男は会社の専務をしていますが、次男は会社経営に興味 がなく、別の会社でサラリーマンをしています。長男に次期社長になってもらい、株も 100％長男に譲渡する場合にどのような問題が生じますか。
※ まず、長男に株を譲渡するには、相続税等の税金の必要です。また、民法の遺留 分による制限も検討しなければならいません。あります。
Q 長男に次期社長になってもらったが、社長として不適切だった場合に社長の変更を検討 したいのですが、どのような形で対応しておけばよいです。
事業承継の方法
事業承継（後継者への引継ぎ）の方法は、株の譲渡、単なる取引の引継ぎ、事業譲渡等の方法があり、ケースバイケースでの最適な方法選択が必要です。
役立つコラム
Q 事業譲渡や、取引先の引継ぎ等の方法についても教えてください。
※ 事業譲渡の方法として、代表取締役に就任するだけでなく、新会社への事業譲渡や
新会社への 取引先の引継ぎ等を検討する場合があります。
Q M＆A業者を通さずに、知り合いの会社の社長から会社の株を買ってほしいと言われています。この場合どのようなリスクを教えてください。デューデリというのを聞きますが、どのようなものか教えてください。
※ 知り合いの会社を引き継ぐ場合には様々なリスクがあります。これに備えてデューテリ（専門家によるチェック）をすることがありますが、その限界も理解しておくことが大事です。
Q 会社の従業員に株を売って、同従業員に代表取締役を譲ろうと思っています。売却代金をいくらにすればいいですか。
Q 従業員が銀行から融資を受けて株式を購入する場合、どのような方法がありますか。
Q 代表取締役を退任するときに、気を付けておいた方がよいことはありますか。
※ 代表取締役は、銀行借り入れの保証人、賃貸借契約の保証人、リース契約の保証人になっています。これら一つ一つをチェックして新代表取締役に代わってもらう必要があります。
逆に、新代表取締役には、代表取締役になるにはこれらのリスクがあることを事前に話し合っておく必要があります。
Q 私は会社の代表取締役ですが、父が株を100％持っており、未だ、会長として会社に毎日顔を出しています。私としては仕事がしにくいので、この際、父に株式を譲渡してほしいのですが、どのように話を進めればよいですか。
※ 新代表取締役にとっては、株を握られている以上はいきなり解任されるリスクや、 役員報酬の減額、退職金の不支給のリスクを負わされることになります。
また、事業承継対策をしていなければ、過半数株主の死亡（相続）により様々なリス クを負うことになります。したがって、新代表取締役から先代の会長と話し合う必要が ありますが、それには先代の会長、会社関係者、親族が納得するストーリーを描く必要 があります。
遺留分/税金対策/保険／購入の準備（銀行借入）
親族や従業員に会社を継がす（株式を譲渡する）にも、遺留分の検討、税金対策が必要です。また、保険等の積極的な活用も必要です。
さらに、従業員に株を売却する場合には、従業員が銀行借入等で購入資金を用意する必要が
あります。
役立つコラム
Q 私には息子が二人います。長男は会社の専務をしていますが、次男は会社経営に興味 がなく、別の会社でサラリーマンをしています。長男に次期社長になってもらい、株も 100％長男に譲渡する場合にどのような問題が生じますか。
※ まず、長男に株を譲渡するには、相続税等の税金の必要です。また、民法の遺留 分による制限も検討しなければならいません。あります。
Q 株価対策という言葉を聞きますが、どういうものなのでしょうか。
Q 事業承継における中小企業の贈与税、相続税の納税猶予制度があると聞きました。どのような制度なのでしょうか。
Q 株価対策について詳しい税理士は少ないと聞きましたが、本当でしょうか。
Q 事業承継で保険を活用するという話を聞きますが、どのようなケースでどのような保険を使うのでしょうか。
Q 従業員が銀行から融資を受けて株式を購入する場合、どのような方法がありますか。
M＆Aとは何か。
親族や従業員で後継者がいない場合には、M＆A業者に委託して第三者に会社を売却することになります。
役立つコラム
Q M＆Aで会社を売却した方がよいケースとはどんなケースなのでしょうか。
Q M＆Aの仲介料の相場、M＆A業者の選び方を教えてください。
Q M＆Aの具体的な流れを教えてください。
経常利益、事業再生
親族や従業員に会社を継がすにも、M＆Aで会社を売却するにも、会社に利益がでていることが前提となります。
仮に、社長が亡くなったが、次期社長が現れなければ会社は清算せざるをえません。会社を永続させるためには、リストラ等により財務改善を図ることも必要な場合があり、事業承継に関に関しては経営コンサルタント等の協力が必要です。
役立つコラム
Q 短期的に財務改善を図る方法にはどのようなものがありますか。
Q 私の会社は銀行への返済をリスケしてどうにかやっている状態です。このままの経営状態で会社を継ぐものなどは現れるはずがありません。会社の事業再生の方法として、民事再生その他の方法（単なる取引の引継ぎ、事業譲渡等）について教えてください。
清算（破産）手続
事業承継も、M＆Aもできない会社は清算することになります。
役立つコラム
Q 会社を法人破産させた場合はどうなるのでしょうか。
Q 会社の法人破産を選ぶケースとはどんなケースでしょうか。
少数株主
親族が少数株主となっている場合もあります。できれば、事業承継の際に解決した方がよいといえます。
中小企業において少数株主をもっていても配当すら請求する権利がありません。したがって、優先順位は低いものの、少数株主には相続税がかかってしまうなど親族間での不和の原因ともなりかねません。会社で買い取る等の対応が必要になります。
役立つコラム
Q 私は、親族が経営している会社の株式を10％持っています。これを現金化したいのですか、どうすればいいでしょうか。また、私が死亡した場合に、この株式にも相続税がかかるのでしょうか。
Q 私が70％の株式を有し、親戚が合計30％の株式を有します。事業承継を考えた場合に、親族が有する株式は買い取った方がよいのでしょうか。また、買い取るとしていくらで買い取ればいいのでしょうか。
事業承継チェックシート
事業承継の手続について、チェックシートを公開しております。参考にして下さい。
